Как мы предотвратили привлечение компаний к субсидиарной ответственности на 860 млн рублей: кейс по защите покупателя бизнеса

Краткое описание проекта: Комплексная защита интересов добросовестного покупателя бизнеса от попытки кредитора привлечь приобретенные компании к субсидиарной ответственности по долгам аффилированного лица-банкрота на сумму свыше 860 млн рублей.

В результате добились полного отказа в удовлетворении требований и снятия всех обеспечительных мер.

Дело № А40-247167/2022

Риски и вызовы:

Наших клиентов, привлекли как стратегических покупателей три общества с ценными активами – объектами недвижимости в Москве.

Несмотря на выявленный нами в ходе Due Diligence риск банкротства аффилированного лица, клиенты заключили сделку.

После ее закрытия Банк ВТБ (ПАО) подал заявления о привлечении этих обществ к субсидиарной ответственности по долгу банкрота в 862,3 млн рублей, наложив аресты на расчетные счета и ключевую недвижимость – основной источник дохода компаний.

Правовая задача заключалась не только в оспаривании субсидиарки, но и в спасении жизнеспособности самого бизнеса. Потенциальные потери клиента, включая стоимость приобретенных обществ (600 млн руб.) и заявленные требования (862 млн руб.), превышали 1,4 млрд рублей. Успех дела был вопросом физического выживания бизнеса.

Проделанная работа и правовая стратегия:

Для нейтрализации иска мы разработали и реализовали многоуровневую стратегию защиты, выходящую далеко за рамки реакции на исковые требования:

А) Глубокий ретроспективный анализ и доказывание реальной обособленности. Адвокат провел скрупулезный аудит финансово-хозяйственной деятельности всех трех обществ за период свыше 5 лет. Была собрана и систематизирована объемная доказательственная база (договоры, банковские выписки, бухгалтерская отчетность), которая неопровержимо демонстрировала, что компании ведут самостоятельную, экономически обоснованную деятельность, имеют собственных контрагентов и не являются «техническими» или подконтрольными должнику образованиями.

Формирование прецедентной правовой позиции. Мы выстроили защиту на двух ключевых аргументах:

Б) Отсутствие признаков контроля: Адвокат доказал, что его клиенты – добросовестные приобретатели, которые не осуществляли и не могли осуществлять контроль над должником. Суд принял во внимание экономическую суть взаимоотношений, а не только формальные признаки аффилированности в прошлом.

В) Недопустимость двойного взыскания: Мы обосновали, что взыскание с новых собственников, которые приобрели активы на возмездной основе, является недопустимым двойным наказанием, поскольку у первоначальных контролирующих лиц остались средства от продажи этих активов, которые и должны быть источником погашения долгов.

Достигнутые результаты:

Г) Полная судебная победа: Суд полностью отказал Банку ВТБ (ПАО) в удовлетворении требований о привлечении Наших клиентов к субсидиарной ответственности.

Д) Снятие всех обеспечительных мер: По итогам рассмотрения дела были отменены обеспечительные меры, аресты сняты со всех расчетных счетов компаний и объектов недвижимости.

Сохранение бизнеса: Клиент не только избежал колоссальных финансовых потерь, но и сохранил операционную деятельность, штат сотрудников и деловую репутацию, предотвратив статус «недобросовестного контрагента».

Значимость для правоприменительной практики:

Данное дело имеет высокую прецедентную ценность, так как способствует формированию единообразной и справедливой судебной практики.

Суд четко разграничил ответственность, указав, что к субсидиарной ответственности должны привлекаться именно фактические, а не формальные контролирующие лица.

Была подтверждена важность оценки реального содержания хозяйственной деятельности компаний, а не только их формальных признаков.

Успешная защита добросовестного приобретателя укрепляет стабильность гражданского оборота и защищает инвесторов от необоснованных рисков, возникающих из-за проблем прежних собственников.